Wierzyciel będący spółką komandytową, która powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma obowiązku wykazywać faktu przejścia uprawnień z tytułu egzekucyjnego w trybie art. 788 kpc. Wskutek przekształcenia zmianie ulega jedynie forma prawna takiego podmiotu. Nie ulega zmianie treść stosunków prawnych pomiędzy spółką przekształcaną a osobami trzecimi. Nie dochodzi również do zmiany strony w umowach wzajemnych, wobec czego spółka przekształcana nie ma obowiązku aktualizacji zawartych umów np. poprzez zawieranie odpowiednich aneksów. Taka tożsamość podmiotu rozciąga się także na sferę prawa procesowego „nie zachodzi zatem zmiana strony procesu, orzeczenia zaś wydane na rzecz albo przeciwko spółce przekształcanej są skuteczne wobec spółki przekształconej; nie stosuje się tu zatem art. 788 § 1 k.p.c., dotyczącego nadania klauzuli wykonalności na rzecz lub przeciwko następcy prawnemu”.
Postanowienie Sądu Okręgowego w Częstochowie z 12 stycznia 2017 r., VI Cz 4/17
Komentarz AXELO (radca prawny Rafał Rajchel)
W obrocie gospodarczym dość częstą praktyką jest przekształcanie spółek czyli formy prawnej w jakiej są prowadzone np. przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Powstaje wówczas pytanie jakie skutki niesie za sobą takie przekształcenie w szeroko rozumianej sferze prawnej.
Odpowiedź na to pytanie jest zawarta w art. 553 § 1 kodeksu spółek handlowych zgodnie z którym spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Powyższy przepis expressis verbis wyraża więc zasadę kontynuacji, z której wynika, że spółka przekształcona jest de facto tożsama ze spółką przekształcaną. Na gruncie poszczególnych stosunków prawnych mamy więc do czynienia z tym samym podmiotem, choć działającym w innej formie prawnej. Spółka przekształcona dalej więc kontynuuje działalność spółki przekształcanej i przysługują jej co do zasady wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Powyższa kontynuacja dotyczy szeroko rozumianej sfery prawnej, a więc chociażby w zakresie stosunków cywilnoprawnych, administracyjnych czy też procesowych.
Skoro w wyniku przekształcenia mamy do czynienia z tym samym podmiotem działającym tylko w innej formie prawnej tytuł egzekucyjny (np. prawomocny wyrok sądu cywilnego) wydany na spółkę przekształcaną może być egzekwowany na drodze egzekucyjnej przez spółkę przekształconą. Aby spółka przekształcona mogła w takim przypadku prowadzić egzekucję nie ma chociażby konieczności uzyskania klauzuli wykonalności przez spółkę przekształconą poprzez konieczność wykazywania przejścia uprawnienia z tytułu egzekucyjnego na spółkę przekształconą w oparciu o art. 788 § 1 kodeksu postępowania cywilnego zgodnie z którym „jeżeli uprawnienie lub obowiązek po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub w toku sprawy przed wydaniem tytułu przeszły na inną osobę, sąd nada klauzulę wykonalności na rzecz lub przeciwko tej osobie, gdy przejście to będzie wykazane dokumentem urzędowym lub prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym”.
Przekształcenie spółki dokonuje się przede wszystkim celem poprawy prowadzenia biznesu w związku z czym jakiekolwiek komplikacje prawne z tym związane są oczywiście niewskazane.
W związku z dokonanym przekształceniem spółki nie występują więc również jakieś dodatkowe komplikacje w zakresie egzekwowania prawomocnych wyroków sądowych zapadłych z udziałem spółki przekształcanej, takie jak chociażby konieczność wykazywania faktu przejścia uprawnień z tytułu egzekucyjnego w trybie art. 788 kodeksu postępowania cywilnego.
Przedmiotowe postanowienie Sądu Okręgowego w Częstochowie z 12 stycznia 2017 r., VI Cz 4/17 powyższe tezy w pełni potwierdza.
Aby szczegółowo omówić poruszone zagadnienia, skontaktuj się z AXELO. www.axelo.pl
Informacje zawarte w niniejszym artykule/komentarzu mają charakter skrótowy i informacyjny. Informacje te nie powinny zastępować szczegółowej analizy poruszanych w nim zagadnień, jak również stanowić podstawy podejmowania decyzji biznesowych lub jakichkolwiek innych czynności prawnych lub faktycznych.
Radca prawny Rafał Rajchel
