Aneks do umowy o pracę członka zarządu spółki akcyjnej, wprowadzony nieważną uchwałą rady nadzorczej, nie ma mocy prawnej. Wadliwość uchwały rady nadzorczej podjętej w przedmiocie wprowadzenia zmian do umowy o pracę członka zarządu przesądza o bezskuteczności sporządzonego na podstawie takiej uchwały aneksu do umowy o pracę. Bez znaczenia w takiej sytuacji jest okoliczność, czy wadliwa uchwała została zakwestionowana w trybie art. 425 K.S.H. czy też nie. Upływ terminu na wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu jej nieważności, co może mieć miejsce zwłaszcza w sprawach z zakresu prawa pracy.
Wyrok Sądu Najwyższego z 5 października 2017 r., sygn. akt I PK 287/16.
Komentarz AXELO (radca prawny Michał Sowa)
Powyższy wyrok został wydany na gruncie następującego stanu faktycznego:
Dyrektor handlowy spółki akcyjnej, pełniący również funkcję członka jej zarządu, w związku z fatalnymi wynikami finansowymi spółki, został odwołany z zarządu. Oprócz odwołania z zarządu, doszło również do wypowiedzenia zawartej z nim umowy o pracę.
Na około rok przed odwołaniem z funkcji członka zarządu zmieniono umowę o pracę w ten sposób, że wprowadzono zapis zakładający wypłatę odprawy w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia w razie rozwiązania umowy o pracę. Aneks tej treści podpisał z dyrektorem handlowym przewodniczący rady nadzorczej. Po odwołaniu z funkcji członka zarządu i wypowiedzeniu umowy o pracę, dyrektor zażądał wypłaty odprawy w wysokości prawie 240 tysięcy złotych. Spółka odmówiła wypłaty tej kwoty, w związku z czym sprawa trafiła na drogę postępowania sądowego.
Choć Sąd I instancji zasądził odprawę (w niższej niż żądano wysokości), Sąd Apelacyjny w całości oddalił żądanie powoda. W toku procesu ustalono, że uchwała o zmianie umowy o pracę została podjęta przez radę nadzorczą spółki, która liczyła trzech członków. Przedmiotową uchwałę podjęło jednak tylko dwóch członków rady nadzorczej. Trzeci z członków nie uczestniczył w posiedzeniu i nie głosował w przedmiocie podjęcia uchwały.
Doszło zatem do naruszenia statutu spółki i przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z czym uchwała rady nadzorczej dotknięta była nieważnością i nie mogła wywołać skutku w postaci zawarcia ważnego aneksu do umowy o pracę dyrektora handlowego.
Sprawa w wyniku skargi kasacyjnej byłego członka zarządu trafiła do Sądu Najwyższego, który ostatecznie podtrzymał stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Apelacyjnego. Sąd Najwyższy uznał, że wadliwość podstawy prawnej aneksu do umowy o pracę przesądza o bezskuteczności samego aneksu.
Powyższy wyrok należy uznać za jak najbardziej prawidłowy i uzasadniony na gruncie przedstawionego stanu faktycznego. Nie ulega wątpliwości, że nie może wywołać ważnych skutków dokonanie czynności opartej na wadliwej podstawie prawnej (w tym przypadku nieważnej uchwale rady nadzorczej). Bezdyskusyjna jest również legitymacja sądu pracy do dokonywania ocen uchwał podejmowanych przez organy spółki, jeżeli mają one wpływ na stosunek pracy osób zatrudnionych w danej spółce. Ponadto należy zwrócić uwagę na ważną kwestię, którą poruszył w omawianym wyroku Sąd Najwyższy. Mianowicie, nawet niezakwestionowanie wadliwej uchwały w trybie art. 425 K.S.H., czyli niewytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności (Sąd Najwyższy wyrokiem z 20 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 419/08, dopuścił możliwość analogicznego stosowania przepisów o zaskarżaniu uchwał zgromadzeń do zaskarżania uchwał rad nadzorczych) nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu jej nieważności, co obliguje sąd prowadzący określone postępowanie do dokonania oceny uchwały pod względem zgodności z prawem.
Aby szczegółowo omówić poruszone zagadnienia, skontaktuj się z AXELO. www.axelo.pl
Informacje zawarte w niniejszym artykule/komentarzu mają charakter skrótowy i informacyjny. Informacje te nie powinny zastępować szczegółowej analizy poruszanych w nim zagadnień, jak również stanowić podstawy podejmowania decyzji biznesowych lub jakichkolwiek innych czynności prawnych lub faktycznych.
