W poniższym artykule przedstawiono wskazówki dotyczące formalności, których należy dopełnić w celu założenia spółki w Hiszpanii, a także etapy jej tworzenia.
· Uzyskanie N.I.E. (Número de Identidad de Extranjero)
Obywatele Państw Unii Europejskiej chcący zostać wspólnikami hiszpańskiej spółki muszą posiadać N.I.E., czyli Numer Identyfikacji Obcokrajowca (Número de identidad de extranjero). N.I.E. można uzyskać na komisariacie policji w Hiszpanii (Dirección General de Policía y de la Guardia Civil u Oficinas de Extranjería o Comisarías de
Policía) lub w konsulacie Hiszpanii w kraju pochodzenia zainteresowanego, zarówno osobiście, jak i korzystając z pomocy pełnomocnika. Należy jednak pamiętać, że posiadanie N.I.E. nie jest równoznaczne z posiadaniem rezydencji podatkowej w Hiszpanii.
Obywatele Państw spoza Unii Europejskiej chcący zostać wspólnikami hiszpańskiej spółki muszą spełnić dodatkowe wymagania.
· Uzyskanie N.I.F. (Número de Identificación Fiscal)
Posiadając numer N.I.E. można następnie zarejestrować się w administracji podatkowej uzyskując numer N.I.F, czyli Numer Identyfikacji Podatkowej. Dopiero po uzyskaniu N.I.E. oraz N.I.F. można przejść do właściwej procedury otwarcia spółki. Należy jednak pamiętać, że procedura ta może się nieco różnić w zależności od rodzaju spółki oraz wspólnoty autonomicznej, na terenie której siedzibę będzie mieć spółka.
Jeśli myślimy o otwarciu oddziału spółki w Hiszpanii, to należy uzyskać N.I.F., dla spółki – matki. W tym celu należy przedłożyć przed hiszpańskim organem podatkowym następujące dokumenty, przetłumaczone na język hiszpański i opatrzone apostille:
· Pełnomocnictwo dla osoby składającej wniosek o uzyskanie N.I.F. Można go udzielić w Hiszpanii lub zagranicą (forma aktu notarialnego).
· Wyciąg z KRS spółki zawierający następujące dane spółki: organ zarządzający, firmę, datę utworzenia oraz siedzibę spółki. Wyciąg powinien zawierać statut spółki.
7 niezbędnych kroków do założenia spółki w Hiszpanii
1. Uzyskanie certyfikatu z Rejestru Handlowego potwierdzającego, że nazwa proponowana dla nowej spółki nie jest zarezerwowana ani używana przez inny podmiot. Zaleca się złożenie wniosku z propozycją 5 nazw w kolejności według priorytetu. Rejestr przyzna jedną z wnioskowanych nazw spółek i wydaje „zaświadczenie negatywne o firmie spółki” (certificación negativa de denominación social) – oznaczające, że dana nazwa spółki nie widnieje jeszcze w rejestrze.
2. Kapitał zakładowy i forma prawna spółki. Wysokość minimalnego kapitału zakładowego zależy od rodzaju spółki. W przypadku utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny kapitał wynosi 3.000 €, natomiast w przypadku spółki akcyjnej – 60.000 €. Kapitał zakładowy może być wniesiony w drodze wkładów pieniężnych lub niepieniężnych (aportów). Wkładem nie może być praca wspólnika na rzecz przyszłej spółki.
3. Otwarcie rachunku bankowego. Po zastrzeżeniu nazwy przyszłej spółki konieczne jest otwarcie rachunku bankowego i wpłacenie kwoty odpowiadającej minimalnej wysokości kapitału zakładowego w celu uzyskania zaświadczenia bankowego o wpłaceniu tych środków. Istnieje możliwość odstąpienia od wymogu załączenia takiego zaświadczenia do aktu założycielskiego spółki pod warunkiem złożenia oświadczenia, że wspólnicy-założyciele ponoszą solidarną odpowiedzialność za wkłady wobec samej spółki i wobec jej wierzycieli.
4. Statut spółki. Należy pamiętać, aby statut spółki uwzględniał konkretne potrzeby spółki oraz jej wspólników. W zakresie kształtowania treści statutu, obowiązuje zasada swobody umów i autonomii woli stron. Oznacza to, że wspólnicy mogą dowolnie ukształtować treść jego postanowień, o ile są one zgodne z prawem, moralnością i porządkiem publicznym. Każdy jednak statut powinien zawierać co najmniej informacje o nazwie spółki, jej celach i działalności, siedzibie, kapitale zakładowym i udziałach na jakie się dzieli, sposobie organizacji i zarządzania spółką, a także w jakim trybie zapadają uchwały zgromadzenia wspólników.
5. Wyznaczenie członków zarządu. Ich liczba zależy od formy prawnej (rodzaju) spółki. Zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być jedno lub wieloosobowy. Członkowie zarządu nie muszą być wspólnikami spółki. Ponadto należy mieć na uwadze, że w przypadku zagranicznych inwestorów konieczne jest powołanie reprezentanta posiadającego status rezydenta w Hiszpanii.
6. Podpisanie aktu notarialnego. Dokumenty założycielskie muszą być podpisane notarialnie przez wszystkich hiszpańskich i zagranicznych wspólników (lub w stosownych przypadkach przez ich odpowiednio umocowanych przedstawicieli).
7. Rejestracja w Rejestrze Handlowym i uzyskanie ostatecznego N.I.F. Spółka nabywa osobowość prawną w momencie wpisania jej do Rejestru Handlowego. Po otrzymaniu tymczasowego N.I.F. i wpisaniu spółki do Rejestru, należy uzyskać ostateczny N.I.F.
Dlaczego warto założyć spółkę w Hiszpanii?
Otwarcie spółki kapitałowej w Hiszpanii wiąże się z wieloma korzyściami, między innymi:
· Wejście na 5 największy rynek w Unii Europejskiej, 14 na świecie
· Swoją ofertę spółka może skierować do 46 milionów mieszkańców i do ok. 80 milionów turystów odwiedzających ten kraj każdego roku
· Procedura otwarcia spółki nie jest nazbyt skomplikowana i czasochłonna
· Hiszpania jest rynkiem otwierającym możliwości wejścia na rynki latynoamerykańskie
· Infrastruktura i logistyka w Hiszpanii jest jedną z najbardziej rozwiniętych w Europie
· Zwolnienia z dywidend i zysków kapitałowych dla cudzoziemców
· Podatek od spółek (Impuesto sobre Sociedades) wynosi 25%, z możliwością zastosowania stawki 15% przez dwa pierwsze lata podatkowe z ulgami dla nowoutworzonych spółek
· Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte z wieloma państwami
· Członkostwo w Unii Europejskiej (co skutkuje nie tylko ujednoliceniem przepisów prawa, ale także zapobiega podwójnemu opodatkowaniu).
